Our Blog | 陈冯吴律师事务所有限法律责任合伙

內地判決申請在香港登记及執行的挑战

中国民生信托有限公司v傅军 （[2025] HKCA 462）

简介

香港现行法律框架下存在两套不同的制度管辖内地判决在香港执行的登记申请。一般而言，若相关内地判决于2024年1月29日前生效，则根据香港法例第597章《内地民商事判决（相互执行）条例》（「旧制度」）申请在香港登记。若判决于2024年1月29日起生效，则根据香港法例第645章《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（「新制度」）申请在香港登记 (除了某些被排除的判决 (excluded judgment)以外)。

尽管新制度已生效，某些内地判决仍需根据旧制度申请在香港登记。就执行而言，已登记的内地判决具有犹如香港法庭作出的判决相同的效力及效果。经登记后，判决债权人便可在香港执行该内地判决。

并非所有内地判决都能够根据新、旧制度获香港法院批准在香港登记。在旧制度下，可登记的内地判决必须属民商事性质及至少需符合以下要求：（a）判决属指定内地法院的选用法院作出;（b）判决的标的协议存在有效的选用内地法院协议;（c）判决对判决各方而言是最终及不可推翻的判决;（d）判决可以在内地执行; 及（e）判决饬令缴付一笔款项（该笔款项需为既非须就税款或类似性质的其他收费而缴付，亦非须就罚款或其他罚则而缴付的）。

尽管新、旧制度的实施为跨境判决执行提供了法律框架，近期的中国民生信托有限公司v 傅军（[2025] HKCA 462）一案中，却突显了旧制度的局限性。因内地、香港司法制度各自存在独特性，某些类型的内地判决仍无法根据旧制度在香港登记。

背景

在2019年，中国民生信托有限公司 (「原告人」) 根据四份贷款协议（「贷款协议」）向新华联控股有限公司（「借款人」）提供了四笔贷款，傅军 (「被告人」) 则根据四份担保协议（「担保协议」）提供了担保。

根据贷款协议及担保协议，原告人、借款人及被告人各自确认向北京市长安公证处申请对合同办理强制执行公证。若被告人不履行义务，原告人可直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，无需经过诉讼程序；而被告人将自愿接受强制执行，无需经过诉讼程序。

借款人未能按时还款，原告人根据贷款协议及担保协议向北京长安公证处申请了「执行证书」，然后向内地法院申请强制执行贷款协议及担保协议。

北京市第三中级人民法院（「北京法院」）于 2020年12月1日作出裁定，确认被执行人无可供执行财产，确认被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。

原告人随后向香港高等法院原讼法庭（「原讼法庭」）申请登记该内地判决，以便在香港执行。在原讼法庭批准登记该内地判决后，被告人向原讼法庭申请撤销该登记。

原讼法庭作出裁定

2024年2月29日，原讼法庭作出裁定，撤销该登记，理由为该内地判决中提到的「被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务」仅描述了被告人对原告人的履行责任，并不具备「要求」被告人支付任何款项的效力。原讼法庭认为虽然该内地裁决描述了被告人的付款义务，但并不构成旧制度中第5(2)(e) 条的规定，即该判决必须「饬令缴付一笔款项」。

上诉

原告人不服原讼法庭的裁定，提起上诉。 2025年5月21日，香港高等法院上诉法庭（「上诉法庭」）驳回了上诉，维持原判。

上诉法庭同意原讼法庭裁定该内地判决并不符合旧制度第5(2)(e) 条。就内地判决而言，所涉债务乃由北京长安公证处根据公证债权文书作出裁定。北京法院在该内地判决中的裁定仅针对公证债权文书中所载债务的执行程序，并没有对标的债务额本身作出裁定; 而该内地判决中提到的「被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务」仅属描述性质，并不是直接命令被执行人支付款项。因此，该内地判决并不符合旧制度中第5(2)(e) 条中规定判决必须「饬令缴付一笔款项」，并不符合旧制度下对于「内地判决」的定义，该判决不能在香港登记。

法律影响

上诉法庭的裁定反映在旧制度下，内地法院对仅确认债务义务的裁定或不足以获批准在香港登记。同时，上诉法庭的裁定也提醒债权人注意跨境执行程序的局限性，即使债权人在内地获得执行裁定，仍需符合香港法律的相关要求，方可在香港登记内地判决进行执行程序（无法经新、旧制度在香港登记的内地判决仍有机会循普通法程序执行，但须时较长）。

另外应注意的是，一般而言，香港高等法院在新制度下能够登记更多类型的内地判决，新制度对内地判决的定义亦存在较少限制。

如针对内地民商事判决而言，新制度下「根据内地法律属民商事性质的法律程序中作出的内地判决」（除了某些类型的判决）已基本符合可在香港登记的内地判决，相关条文并没有如旧制度中明文规定内地民商事判决必须「饬令缴付一笔款项」才能申请在香港登记。

然而在新制度下，究竟由内地公证处根据相关公证债权文书作出相关债务的裁定、及后由内地法院针对相关债务的执行程序的判决是否可以在香港登记，这点是值得商榷的。

作者