簡介

香港已推出一項遷冊入境制度，為非香港公司提供法律架構，使其可在保留法人團體地位及確保業務延續性的同時，將公司註冊地遷移至香港。該制度於2025年5月23日根據《2025年公司（修訂）（第2號）條例》正式引入。

在此項改革之前，擬遷冊至香港的公司面臨高成本的選擇，或須將其原註冊公司清盤並在香港重新註冊，或須執行法院批准的方案。新制度避免了這種低效程式，使香港與英屬維京群島、百慕大和開曼群島等其他司法管轄區保持一致。

將公司遷冊至香港的優點眾多，包括稅務優惠（例如，作為香港稅務居民的遷冊公司可享受雙重課稅減免）、合規便利（例如，香港沒有經濟實質要求），以及政治和經濟上的穩定性。

這份簡報概述了該制度的主要特點、資格準則及註冊後的關鍵義務，供考慮此策略性行動的公司參考。

 一、資格條件：誰可以遷冊至香港？

根據新制度，外地公司須符合以下條件，方可申請遷冊至香港：

• 原註冊地的准許：(i) 申請人原註冊地的法律須允許公司遷冊至其他司法管轄區；及 (ii) 申請人的現行組織章程檔不得禁止遷冊。
• 公司類型：申請人的公司類型須與香港的四類公司之一相同或基本相同，即：(a) 有限責任私人公司；(b) 有限責任公眾公司；(c) 有股本的無限責任私人公司；或 (d) 有股本的無限責任公眾公司。
• 申請時效：申請人于提交申請之日，須已在原註冊地註冊成立至少一個財政年度。
• 誠信要求：(i) 申請人不得用於非法目的，亦不得違反公共利益；及 (ii) 申請人必須遵守《公司條例》（第622章）（即《公司條例》）的一切規定。
• 償債能力：(i) 申請人須有能力償還自申請日起計十二個月內到期的任何債務；及 (ii) 申請人不得正在進行清盤程式，亦不得在其原註冊地或香港受到破產或清算程式的約束。
• 成員及債權人保障：(i) 鬚根據原註冊地法律及公司章程取得成員同意，如無需成員同意，則須有不少於75%成員以多數通過決議；及 (ii) 遞交申請須基於誠信，不得意圖欺詐債權人。

二、申請文件

為申請遷冊，公司須向公司註冊處提交指定的遷冊表格（表格 NNC6）、所需檔及指明費用。

主要所需文件如下：

1. 擬遷冊公司之公司章程草案（下稱“章程草案”）；
2. 公司註冊證明書（或其等同檔）及公司組織章程檔的核證副本；
3. 公司成員通過批准遷冊決議的核證副本（倘若申請人註冊地的法律或公司章程檔不要求獲成員同意，方可遷冊）；
4. 申請日前不超過十二個月的公司帳目或經審計帳目（如公司註冊地的法律、任何證券交易所的規則或監管機構要求公司編制該等帳目）；
5. 由董事于申請日前35日內簽發的證明書，當中確認事項包括：(a) 公司僅在一地註冊，並已正式註冊；(b) 公司具償債能力，且未獲通知已委任接管人或清盤人，亦無清盤呈請或清盤令；(c) 公司已就遷冊提議向全體債權人發出通知；(d) 公司已取得所有必要的批准；(e) 原註冊地並不禁止撤銷註冊；(f) 公司股東已批准章程草案；(g) 此項申請基於誠信，無意欺詐債權人；(h) 公司有能力於申請日起計12個月內償還其債務；
6. 由公司註冊地法律從業人員于申請日前35日內出具的法律意見書，確認事項包括：(a) 公司註冊狀況及公司類型；(b) 董事並未被取消擔任董事的資格；(c) 公司名稱；(d) 公司註冊地的法律容許遷冊；(e) 已符合一切遷冊所需的核准要求；(f) 公司在其註冊地不存在任何清盤令或清盤程式；(g) 公司成員已批准章程草案，並決議自遷冊生效日起採納該章程。

三、時間表與費用結構

處理時間

公司註冊處通常會在收到所有所需檔及資料後，于兩周內完成審批程式。

應付予公司註冊處的費用

提交遷冊表格及其他檔時，須繳交以下申請費用：港幣1,030元（電子申請）/ 港幣1,145元（紙本申請）。

如申請獲批，公司註冊處將把該公司登記為遷冊公司，屆時需另行繳交註冊費用如下：港幣5,020元（電子申請）/ 港幣5,580元（紙本申請）。

生效日期

一經批准申請，公司註冊處將向公司發出遷冊證明書及商業登記證，遷冊自該證明書的簽發日期起生效（即“遷冊生效日”）。

公司須於遷冊生效日起計一百二十日內，自原註冊地註銷登記，並向公司註冊處提交註銷證明。如有需要，可申請延長限期。

四、法律效力與實際考量

遷冊不會影響公司的歷史、品牌、商譽、資產、權利、義務、債務責任或現有合約。

自遷冊生效日起，遷冊公司將被視為一家在香港註冊成立的公司，並須遵守《公司條例》。在遷冊後，該公司將如同于香港註冊成立的一般公司，依法享有相同的權利。

現有合約安排

擬遷冊至香港的公司須查明，在進行遷冊前是否需取得任何同意、批准或豁免。這可能涉及審查其現有合約與貸款契約中關於公司法定地位變更的限制條款；如存在限制，則可能需事先獲取相關同意、批准或豁免。

採納新公司章程

完成遷冊後，該公司將視為根據《公司條例》在香港成立。公司應自遷冊生效日起採納一份符合《公司條例》規定的新公司章程，以取代原有的組織章程檔。

上市公司

在香港聯合交易所上市的公司應就其遷冊計畫，包括時間表及遷冊原因，向股東及投資公眾作出披露。倘若有重大進展，例如主要股份過戶登記處、註冊辦事處和（如有需要）公司名稱之變更，應及時公告。此外，公司除須遵守《公司條例》外，其新公司章程亦須符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的適用條文。

公司名稱

擬遷冊至香港的公司在提交遷冊申請前，應先查核其現有名稱是否會被公司註冊處接受。如有名稱衝突，可能需要在遷冊過程中考慮更改名稱。

印花稅

遷冊本身不需繳納香港印花稅，但在遷冊生效日之後，若進行該公司的股份轉讓，則需繳納香港印花稅。

股東名冊

公司一旦遷冊至香港，須於其在香港的註冊辦事處保管及維持其股東名冊。此外，亦需遵從《公司條例》有關重要控制人登記的相關規定。

根據《公司條例》第16部註冊的非香港公司遷冊

對於根據《公司條例》第16部註冊的非香港公司申請遷冊至香港的情況，該公司一經遷冊，其作為已註冊非香港公司的身份即告終止。

不過，遷冊後的公司可保留其原有的公司名稱或核准商業名稱及商業登記號碼，以確保業務連續性。

此外，《公司條例》亦規定，申請遷冊的非香港公司在遷冊前仍須履行一切未完成的第16部文件申報義務，以確保紀錄完整。

五、遷冊後的主要申報與責任

完成遷冊後，公司須履行以下主要申報及義務：

• 在遷冊生效日起 120 日內（可提出延期申請），須于原註冊地辦理註銷手續，並向公司註冊處提交註銷證明。如未於限期內註銷，該公司的遷冊登記可能會被撤銷。
• 在遷冊生效日起 15 日內，須遞交董事就擔任董事職務的書面同意書，並向公司註冊處提交申報文件。
• 於遷冊生效日起 15 日內，遷冊公司須提交一份申報文件：(i) 須以指定表格呈現，(ii) 包括於遷冊生效日的股本說明，以及 (iii) 有關公司成員的必要資料。
• 如遷冊公司在遷冊前未曾作為非香港公司註冊，且尚未根據《公司條例》就其設立的押記辦理註冊，則須於遷冊生效日起一個月內，提交指定表格，申報：(a) 於遷冊前設立的押記，或 (b) 涉及於遷冊前已取得財產上的現存押記。
  • 備註：此申報要求僅適用於以下情況：(i) 該押記類型若為公司於遷冊當日或之前設立，則屬須登記類別；及 (ii) 該押記仍於遷冊生效日存在。

結語

遷冊制度為非香港公司提供了一種平穩的法律遷移機制，使其得以保留其企業身份、合約及資產。然而，遷冊涉及複雜的法律、稅務及監管考量，故建議有意遷冊的公司尋求相關專業意見。如需協助，歡迎聯絡本簡報的作者或您于陳馮吳律師事務所有限法律責任合夥的常用聯絡人。