簡介
賀敏律師專注于公司商業、資本市場和監管合規領域。賀律師在企業融資、上巿公司公開收購合併、上巿公司合規事宜、公司重組及收購合併以及其它一般商業事務方面有超過19年經驗。此外,賀律師還擔任多家各領域上市公司的常年法律顧問,處理過多個複雜的企業並購, 融資和合規交易,包括全面收購、私有化、融資解決、員工股權激勵計畫和重大與關聯交易等等。
代表性法律案例
公開要約收購
就Orchid Valley Holdings Limited於2023年11月提出自願要約收購千百度國際控股有限公司(股份代號:1028)之股權提供法律諮詢,交易價值約為2.5億港元
就青島國瑞新福克斯投資中心(有限合夥)之子公司香港道度實業有限公司於2022年認購新焦點汽車技術控股有限公司 (股份代號:360) 62.44%之股份之清洗交易提供法律諮詢,交易價值約為6.63億港元
就鋑聯控股有限公司 (前稱美聯工商鋪有限公司) (股份代號:459)於2020年11月之有條件全面要約收購提供法律諮詢
就大德投資貿易有限公司於2018年10月提出收購高豐集團控股有限公司(股份代號:2863)約29.63%控股股權及隨後的全面要約收購提供法律諮詢,交易價值約為2.7億港元
就商贏金融控股有限公司於2017年1月提出收購TATA健康國際控股有限公司 (前稱港大零售國際控股有限公司) (股份代號:1255) 約58%控股股權及隨後的全面要約收購提供法律諮詢,交易價值約為8億港元
就Lyton Maison於2016年提出收購大洋集團控股有限公司(股份代號:1991)約54%控股股權及隨後的全面要約收購提供法律諮詢,交易價值約為8.83億港元
就Charming Future Holdings Limited向皇朝家居控股有限公司 (前稱皇朝家俬控股有限公司) (股份代號:1198) 於(i) 2015年進行自願性部份收購要約提供法律諮詢; 及(ii)2009年進行部份收購約26.06%股份提供法律諮詢,交易價值約為0.5億港元
就石四藥集團有限公司(股份代號:2005)於2015年提出回購最多150,000,000股股份之自願性現金回購要約及其控股股東之清洗豁免申請提供法律諮詢, 交易價值約為4.95億港元
就奧克斯國際控股有限公司 (前稱 Magnum Entertainment Group Holdings Limited) (股份代號:2080)於2015年被匯日控股有限公司收購其69.01%控股權及及隨後的全面要約收購提供法律諮詢,交易價值約為5.91億港元
就中國隆基泰和創辦人於2014年11月提出收購鑫達投資控股有限公司 (前稱隆基泰和國際有限公司) (股份代號:1281) 74.90%控股股權及隨後的全面要約收購提供法律諮詢,交易價值約為5.2億港元, 亦協助其後之配股安排以恢復公眾持股量。此交易亦涉及上巿公司的資產重組及實物分派其地產業務,及其前大股東進行自願性要約收購經分派公司之股權
就年代煤礦機電設備製造有限公司(前股份代號:8043)被Caterpillar Inc. 於2012年之全面自願性收購(當中支付含現金及及貸款票據之組合,且為收購案例中首單有對賭支付安排)及私有化之交易提供法律諮詢,交易價值約為65.3億港元
就星亮控股股份公司(前股份代號:955)於2012年被Akzo Nobel N.V之全面自願性收購及私有化之交易提供法律諮詢,交易價值約為15.56億港元
就海通(香港)金融控股有限公司(其母公司為海通證券股份有公司,在上交所上市)於2009年年底提出收購海通國際證券集團有限公司(前稱大福證券集團有限公司)(前股份代號:665)52.86%的控股股權及隨後的全面要約收購提供法律諮詢,海通從而取得大福證券共60.48%控股權,交易價值約為20.85億港元
就招商銀行股份有限公司(股份代號:3968)收購永隆銀行(前股份代號:96)53.12%的控股股權及隨後的全面要約收購,強制私有化收購及永隆銀行之下巿安排提供法律諮詢,交易價值約為363億港元
就Well Glory International Limited于2007年向金山科技工業有限公司(股份代號:40)進行部份收購約16.03%股權提供法律諮詢,交易價值約為1.22億港元
一般收購合併及投資專案
於2021年就出售大班麵包西餅集團之交易,擔任賣方之法律顧問
就泰國首家主打分期付款的電商平臺 Thisshop.com(APP:Thisshop)於2021年獲得中國領先的新消費數位科技服務商樂信(Lexin Fintech ,納斯達克上市代碼: LX) 之A輪的千萬美元投資為Thisshop提供法律諮詢
就深圳華策輝弘科技有限公司於2020年引入香港首富李兆基家族的戰略注資為華策數科提供法律諮詢
就TATA健康國際控股有限公司(股份代號:1255)於2018年7月以總價約4千萬港元收購持有第1類(證券交易),第4類(就證券提供意見),第6類(就機構融資提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動之持牌法團- DSG Group之收購項目提供法律諮詢
就華控康泰集團有限公司(前稱同方康泰產業集團有限公司)(股份代號:1312)於2017年5月以總價值3,672萬美元(約2.86億港元)收購True Cayman 之51%股權及True Yoga Cayman之29%股權之收購項目提供法律諮詢。目標集團主要於新加坡、臺灣及內地以「True Fitness」及「True Yoga」品牌,從事經營健身及康體課程,主要包括健身、瑜珈、水療及美容課程
就平安資產管理有限責任公司(作為資產管理產品的受託管理人,並代表資產管理產品) 分別於2015年(i) 作為基石投資者認購約1億港元之華泰證券股份有限公司(股份代號:6886)之新上巿H 股提供法律諮詢; 及 (ii) 其以大宗交易方式以對約港幣28.6億港元配售大連萬達商業地產股份有限公司 (前股份代號:3699) 股份提供法律諮詢,配售代理為UBS及中金國際
就裕興科技投資控股有限公司(股份代號:8005)作為認購方以0.56幣億港元認購中國水業集團有限公司(股份代號:1129)30,000,000股新股提供法律諮詢
就潼關黃金集團有限公司(前稱中國礦業資源集團有限公司)(股份代號:340)於2014年9月出售哈爾濱松江銅業(集團)有限公司75%權益,作價為人民幣0.9億元,等項目提供法律諮詢,該出售項目構成中國礦業之主要交易
就北京同仁堂國藥有限公司(股份代號:3163,前股份代號:8138)分別於(i)2015年3月收購大宏貿易有限公司51%股權,作價為0.71億港元,以發行代股份支付,為涉及根據一般授權發行對價股份之須予披露的交易,大巨集貿易有限公司是一家主要於香港從事中醫藥產品分銷的公司;及 (ii) 2014年6月以0.12億港元收購福明堂中醫藥中心50%股權等項目提供法律諮詢,福明堂是一家主要提供如針灸、骨傷、推拿等服務的中醫藥中心
就海爾電器集團有限公司(前股份代號:1169)於2010年以總價人民幣7.56億元從其母公司收購物流業務之項目提供法律諮詢
就香港中旅國際投資有限公司(股份代號:308)於2009年以總價人民幣2.75億元從其母公司收購地質公園、森林公園及其他自然景觀景點業務之項目提供法律諮詢
就中國南方航空股份有限公司(股份代號:1055)于2009向其母公司中國南方航空控股有限公司以人民幣16億元出售珠海摩天宇發動機維修有限公司的50%股權提供法律諮詢
二級融資項目
為亞信科技控股有限公司 (股份代號:1675)於2020年9月向中國移動有限公司(股份代號:941)旗下子公司-中國移動國際控股有限公司配發新股, 集資額約為13.85億港元之專案的法律顧問
為51信用卡公司(股份代號:2051)於2020年9月約1億港元之配發新股項目的法律顧問
為三盛控股(集團)有限公司(股份代號:2183)於2017年之1.35億美元債券之配售及於2018年之債券交換要約之的公司法律顧問,其配售代理為興業銀行股份有限公司香港分行
為中國農產品交易有限公司(股份代號:149)於2017年7月約14億港元之供股及可換股票據認購及配售之集資專案的法律顧問,其配售代理為金利豐證券有限公司
為鑫達投資控股有限公司(股份代號:1281)於2016年10月約2.07億港元之一般性授權配股及股份認購集資專案的法律顧問,其配售代理為國泰君安證券(香港)有限公司
為龍翔集團控股有限公司(前股份代號:935)於2016年10月約1.3億港元之一般性授權配股及股份認購集資專案的法律顧問, 其配售代理為中國平安證券(香港)有限公司
為普星能量有限公司(前稱琥珀能源有限公司)(股份代號:90)於2015年9月約0.4億港元之一般性授權配股及股份認購集資專案的法律顧問, 其配售代理為建銀國際
為海亮國際控股有限公司(股份代號:2336)於2015年5月之公開發售集資專案的法律顧問,集資額約為3.32港元, 包銷商為興業僑豐證券有限公司
為中國平安保險(集團)股份有限公司(股份代號:2318)於2014年12月約365億港元H股配股集資專案的法律顧問。其獨家配售代理為Morgan Stanley & Co. International Plc, 而瑞信, 高盛及平安證券為此專案之財務顧問
為位元堂藥業控股有限公司(股份代號:897)分別於2012年11月, 2013年3月, 2014年8月及2014年11月進行的配股集資及/或專案先舊後新配股集資專案的法律顧問,總集資額約為3.6億港元, 配售代理為金利豐證券有限公司
為南岸集團有限公司(前稱路易十三集團有限公司) (前股份代號:577)於2013年約7.34億港元之一般性及特別授權配股集資專案及其3億港元之可換股債權發行的法律顧問, 其配售代理為Deutsche Bank AG及CLSA Limited
為陳婉珍博士于2012年3月以1.16億港元認購俊文寶石國際有限公司(前股份代號:8351)新股交易的法律顧問
为中国平安保险(集团)股份有限公司(股份代号:2318)于2011年6月向周大福旗下子公司- 金俊有限公司配发272,000,000新H股,集资额约为194.48亿港元之配股集资项目的法律顾问
為中國平安保險(集團)股份有限公司(股份代號:2318)於2011年4月配售其持有之51,000,000惠理集團有限公司(股份代號:806)股份之事宜之法律顧問,配售金額約為3.52億港元,配售代理為UBS AG, Hong Kong Branch
為酷派集團有限公司 (前稱中國無線科技有限公司) (股份代號:2369)於2011年約6.8億港元之先舊後新配股集資專案的法律顧問
為皇朝家居控股有限公司(股份代號:1198)於2010年約2.27億港元之先舊後新配股集資專案的法律顧問
為中國南方航空股份有限公司(股份代號:1055)於2009年非公開發行A股及H股約30億元人民幣增發集資專案及2010年非公開發行A股及H股約107億元人民幣增發集資專案的法律顧問, 配售代理為中金證券有限公司
為北京控股有限公司(股份代號:392)於2007年約4.77億美元之先舊後新配股集資項目的法律顧問
為華商國際海洋能源科技控股有限公司 (前稱TSC海洋集團) (股份代號:206)於2008年約2.91億港元配股集資專案的法律顧問
為環能國際控股有限公司(股份代號:1102)於2007年約4.45億港元之先舊後新配股集資專案的法律顧問
可換股債券 /認股權證
為新焦點汽車技術控股有限公司 (股份代號:360)於2024年6月約4億港元之可換股票據配售之集資專案的法律顧問,其配售代理為金利豐證券有限公司
為中彩網通控股有限公司 (股份代號:8071) 於2019年12月約0.38億港元之非上市認股權證發行提供法律諮詢
為鼎億集團投資有限公司 (股份代號:508) 6.02億港元可換股債券發行提供法律諮詢,當中0.2港元可換股債券已於2015年1月發行, 剩餘部份將於2015年7月完成發行
為中國平安保險(集團)股份有限公司 (股份代號:2318) 於2013年11月約260億元人民幣A股可換股債券之發行及其後之2015年1月之贖回提供H股法律諮詢,中國國際金融有限公司與瑞信方正證券有限責任公司為此次發行之聯合保薦機構; 中國國際金融有限公司,瑞信方正證券有限責任公司,高盛國華,國泰君安及摩根大通為聯合承銷商
就YA Global Master SPV Ltd(以Yorkville Advisors, LLC為投資管理人)管理之投資基金2011年12月向信保環球控股有限公司(前稱永保林業控股有限公司)(股份代號:723)授出1.15億港元之股本及債務融資安排, 當中涉及貸款可由信保環球控股(前稱永保林業)按一般性及/或特別授權方法發行股份償付債項
就北京控股有限公司(股份代號:392)之21.75億港元2.25%可換股債券發行提供法律諮詢
一般合規事宜:
為多家香港上市公司提供常規法律顧問,就聯交所的上市規則,證監會的公司收購、合併及回購守則,公司條例及有關證券方面的法律,提供專業意見,如處理上巿公司之日常法律查詢,審閱年報及中報,編撰股東大會通函,編撰股價敏感公告及協助回答聯交所之提問,編撰有關須予披露之交易之各類檔,向上巿公司董事提供定期培訓。現/曾主要服務之上巿公司如下:
o 中國平安保險(集團)股份有限公司 (股份代號:2318)
o 中國南方航空股份有限公司 (股份代號:1055)
o 北京同仁堂國藥有限公司(股份代號:3613,前股份代號:8138)
o 波司登國際控股有限公司(股份代號:3998)
o 金蝶國際軟體集團有限公司(股份代號:268)
o 亞信科技控股有限公司 (股份代號:1675)
o 新焦點汽車技術控股有限公司 (股份代號:360)
o 裕程國際貨運有限公司 (股份代號:8489)
上巿項目
為奇士達控股有限公司(股份代號:6918)於2020年3月在香港主機板上巿擔任公司之法律顧問,成功籌集1億多港元
為天任集團控股有限公司(股份代號:1429)於2020年10月在香港主機板上巿擔任公司之法律顧問,成功籌集1億多港元
為民信國際控股有限公司(股份代號:8456)於2018年1月在香港主機板上巿擔任公司之法律顧問,成功籌集約0.6億多港元
為高豐集團控股有限公司(股份代號:2863)於2017年8月在香港GEM上巿擔任保薦人(國元融資(香港)有限公司)之法律顧問。成功籌集1億多港元, 其聯席牽頭經辦人為國元融資(香港)有限公司、平安證券(香港)有限公司、元大證券(香港)有限公司
為北京同仁堂科技發展股份有限公司(股份代號:1666)在2013年5月分拆其控股子公司- 北京同仁堂國藥有限公司(股份代號:3613,前股份代號:8138)於香港GEM上巿擔任公司法律顧問
為金風科技股份有限公司(前稱新疆金風科技股份有限公司)(股份代號:2208)於2010年6月在香港主機板上巿擔任法律顧問。這是在深圳股票交易所中小企業板塊上市的A 股公司香港的首次IPO,通過本次公開募股,金風科技成功籌集71億多港元(不含可能行使的超額配售期權)。聯合記帳人為中國國際金融(香港)證券有限公司、摩根大通亞洲有限公司、花旗集團全球市場亞洲有限公司、高盛亞洲有限公司和海通證券香港有限公司